理事長変更の登記申請において添付する理事会議事録の押印及び印鑑証明書について

 

　理事会を設置する一般社団法人、一般財団法人又は社会福祉法人等において、代表理事（理事長）の就任による変更の登記の申請書には、原則として理事会に出席した理事及び監事が理事会議事録に押印した印鑑についての市区町村長発行の印鑑証明書を添付しなければならない（法人登記規則第３条，商業登記規則第６１条第４項）。

となっています。

　また、社会福祉法人においても、監事は理事会への出席が義務付けられました（社会福祉法（以下「法」）45条の18③、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「一般法」）101条①）ので、理事会の議事録（書面で作成されている場合）の署名又は記名押印を行うのは、原則として出席した理事全員と監事となります。

　一方、理事会設置一般社団法人等は、定款において理事会議事録に署名又は記名押印をすべき理事を「出席した代表理事」とする旨を定めることができます（一般社団・財団法人法第95条第３項）。

　この場合には，上記代表理事（理事長）の選定を証する書面としての理事会議事録には、出席した代表理事及び監事のみが記名押印をすれば足り、それらの印鑑証明書を添付すれば足りる（＋変更前の代表理事が登記所に提出した印鑑を押印した場合は、不要。）。

以上から、代表理事（理事長）変更登記において、前任者たる理事長が不在（理事会前に辞任・死亡等）となる場合は、原則に戻り、理事会に出席した理事及び監事が理事会議事録に押印し、押印した印鑑についての市区町村長発行の印鑑証明書を添付することが必要となります。

そして、前記のように、監事には理事会出席義務があるので、必ず署名押印することとなります。

まとめると、

原則

出席した全理事・監事がそれぞれの実印で押印し、印鑑証明の添付が必要

例外

定款で署名義務者を代表理事（理事長）の定めれば、署名人は出席した代表理事と監事（実印を押印、印鑑証明書を添付）

さらに、前代表理事が法人の登録印鑑（実印）を押印した場合は印鑑証明書も省略可

（新たに代表理事に選定された者も、理事会の最中に即時就任することを承諾した以上、その時点から代表理事に就任するのであるから、「出席した代表理事」に該当）